Votre startup, née dans un garage ou un incubateur de Seine-et-Marne, est en train de décoller. Le produit trouve son marché, la traction est là, et l’ambition est immense. Pour passer à la vitesse supérieure, « scaler » votre projet, une seule solution : lever des fonds. Vous êtes sur le point d’entamer le processus le plus intense et le plus structurant de la vie d’un entrepreneur : votre premier tour de table.

Mais une levée de fonds, ce n’est pas juste un pitch deck bien ficelé et une poignée de main avec des Business Angels ou un fonds de Venture Capital (VC). C’est avant tout une opération juridique et financière d’une complexité extrême. Chaque document, chaque clause, chaque pourcentage négocié aura un impact durable sur votre contrôle, votre futur et la valeur de votre travail.

Chez CTL Avocats, nous sommes passionnés par l’innovation et nous accompagnons les fondateurs de startups du 77 dans cette aventure. Ce guide n’est pas un cours de droit, c’est un « playbook » stratégique pour vous aider à comprendre le terrain de jeu juridique, à anticiper les chausse-trapes et à négocier en position de force face à des investisseurs professionnels.

De la lettre d’intention (LOI) au pacte d’actionnaires : les étapes clés du deal

Une levée de fonds est un processus balisé. Comprendre ses étapes, c’est garder le contrôle du calendrier et de la négociation.

Étape 1 : Le Term Sheet (ou Lettre d’Intention – LOI)
Après des semaines de « roadshow », un investisseur (« lead ») vous dit oui. Félicitations ! La première chose qu’il vous enverra, c’est un Term Sheet. Ce n’est pas encore le contrat final, mais un document de 2 à 5 pages qui résume les termes principaux de l’investissement proposé.

• Contenu : Montant de l’investissement, valorisation de votre startup, pourcentage du capital que l’investisseur recevra, composition du futur conseil d’administration, principales clauses de gouvernance…
• Attention : Bien que souvent présenté comme « non-engageant » (sauf pour l’exclusivité et la confidentialité), le Term Sheet est fondamental. 90% des points qui y figurent se retrouveront dans la documentation finale. C’est à ce stade que se gagnent (ou se perdent) les batailles les plus importantes. Ne le signez JAMAIS sans l’avoir fait analyser par votre avocat.

Étape 2 : La Due Diligence
Une fois le Term Sheet signé, les investisseurs vont lancer leur audit pour vérifier que toutes vos déclarations sont exactes. Ils vont passer au crible votre technologie, vos finances, vos contrats et votre situation juridique. Avoir une « data room » propre et bien organisée, préparée en amont avec votre avocat 77, est un gage de sérieux qui accélère considérablement le processus.

Étape 3 : La Documentation Juridique finale
C’est le moment où votre avocat et celui des investisseurs « traduisent » le Term Sheet en plusieurs documents juridiques complexes :

• Le contrat d’investissement (ou « protocole d’investissement ») : Il organise les modalités de l’augmentation de capital.
• Les statuts mis à jour : Pour intégrer les nouveaux droits des investisseurs.
• Et surtout… le pacte d’actionnaires.

Le pacte d’actionnaires est le document le plus important. C’est le contrat qui va régir les relations, le pouvoir et les droits de chacun (fondateurs et investisseurs) pour les années à venir. Il contient toutes les clauses stratégiques qui définissent qui dirige, qui décide, et comment on sort.

Valorisation, dilution : comprendre les enjeux financiers et de contrôle

Deux mots sont sur toutes les lèvres pendant une levée de fonds. Leur compréhension est non négociable.

La valorisation (« val_o ») : combien vaut votre startup ?

• La valorisation « pré-money » : C’est la valeur de votre société avant l’arrivée de l’argent des investisseurs. C’est LE chiffre que vous négociez. Pour une jeune startup en Seine-et-Marne, elle ne se base pas sur des ratios comptables, mais sur la qualité de l’équipe, la taille du marché, la technologie, la traction initiale…
• La valorisation « post-money » : C’est simple : Valo pré-money + Montant levé = Valo post-money.

La dilution : la part de votre bébé que vous cédez
La dilution est la conséquence mécanique de l’émission de nouvelles actions pour les investisseurs. Votre pourcentage de détention dans l’entreprise va diminuer.

• Exemple : Votre startup est valorisée 1,5 M€ « pré-money ». Vous levez 500 000 €.
  • La valo « post-money » est de 2 M€ (1,5M + 0,5M).
  • Les investisseurs détiendront 25% de la société (500k / 2M).
  • Vous, fondateurs, qui déteniez 100%, ne détiendrez plus que 75%. Vous avez été « dilués » de 25%.

Pourquoi c’est crucial ?
Accepter une valorisation trop basse, c’est céder une part trop importante de votre entreprise pour le montant levé. Mais attention au piège de la valorisation trop haute ! Une « valo » trop élevée au premier tour peut rendre le prochain tour de table très difficile : vous devrez démontrer une croissance explosive pour justifier une valorisation encore supérieure.

Question d’internaute : « Dois-je me battre pour la plus haute valorisation possible ? »
Réponse : Pas forcément. Il vaut mieux détenir 20% d’une startup qui vaut 50 millions que 60% d’une startup qui en vaut 1. Le plus important n’est pas la « valo », mais le choix du bon partenaire. Un investisseur qui vous apporte son réseau et son expertise a une valeur qui ne se chiffre pas. Le rôle de votre avocat de startup est de vous aider à négocier un deal équilibré, pas seulement le plus gros chiffre.

Le rôle de l’avocat face aux investisseurs : votre co-pilote stratégique

Les investisseurs, notamment les fonds de VC, sont des professionnels de la négociation. C’est leur métier. Ils ont vu des centaines de deals. Pour vous, c’est souvent la première fois. Aller en négociation sans votre propre avocat, c’est comme monter sur un ring de boxe sans gants ni coach.

Le rôle de votre avocat en droit des affaires va bien au-delà de la simple rédaction de documents.

1. Traduire et Décrypter le jargon
   Les pactes d’actionnaires sont truffés de clauses aux noms barbares : « Liquidation Preference », « Ratchet », « Good/Bad Leaver », « Drag Along », « Tag Along »… Votre avocat va « traduire » ces clauses en conséquences concrètes pour vous.

• La « Liquidation Preference » (ou « Pref ») : C’est une clause qui permet aux investisseurs de récupérer leur mise (voire plus) en priorité sur vous en cas de vente de la société. Une « pref x1 » est standard. Une « pref x2 » ou « participating » peut vous priver d’une grande partie du fruit de votre travail.

2. Défendre votre contrôle et votre liberté opérationnelle
   Les investisseurs veulent protéger leur argent. C’est normal. Mais parfois, ils demandent des droits de veto sur des décisions qui relèvent de la gestion quotidienne. Votre avocat va négocier pour que la liste des décisions soumises à leur accord soit limitée aux sujets réellement stratégiques (nouvelle levée de fonds, vente de l’entreprise, changement d’activité…), vous laissant les coudées franches pour « exécuter ».
3. Anticiper le futur et protéger les fondateurs

• La clause de « leaver » : Que se passe-t-il si un des fondateurs quitte l’aventure ? La clause de « Good Leaver » (départ pour raisons de santé…) lui permet de conserver ses actions. La clause de « Bad Leaver » (démission, faute grave…) l’oblige à céder ses actions à un prix très décoté. La définition de ce qui est « Good » ou « Bad » est un point de négociation crucial que votre avocat mènera pour vous.
• Le « vesting » : Les investisseurs exigent souvent que les actions des fondateurs ne leur soient acquises progressivement que sur une période de 3 ou 4 ans. C’est une façon de s’assurer de leur engagement. Votre avocat négociera les modalités de ce vesting pour qu’elles soient équitables.

4. Rééquilibrer la négociation
   La présence d’un avocat spécialisé à vos côtés envoie un message fort aux investisseurs : vous êtes un entrepreneur sérieux, professionnel, et vous ne vous laisserez pas imposer un deal déséquilibré. Il connaît les standards du marché et saura identifier les demandes abusives.

Les questions du startupper du 77

• Q1 : Quand dois-je contacter un avocat ? Dès que je cherche des fonds ?
  L’idéal est de contacter un avocat dès que vous commencez à préparer votre levée. Il vous aidera à « nettoyer » juridiquement votre société en amont (dépôt de marque, contrats de travail, statuts…) pour être « due diligence ready ». L’intervention devient absolument indispensable au moment où vous recevez le premier Term Sheet.
• Q2 : Je lève des fonds auprès de « Love Money » (famille, amis). Ai-je vraiment besoin de tout ce formalisme ?
  Oui, et c’est peut-être encore plus important ! Le formalisme (pacte d’actionnaires simple, valorisation claire…) protège vos relations personnelles. Il met par écrit les règles du jeu et évite que des malentendus ne transforment une aide amicale en conflit familial.
• Q3 : Comment financer les honoraires de l’avocat si je n’ai pas encore levé les fonds ?
  C’est le paradoxe du fondateur. Les cabinets spécialisés dans l’accompagnement de startups le comprennent. Des solutions existent : une partie des honoraires peut être payée au « closing » (c’est-à-dire prélevée sur les fonds levés) ou des forfaits adaptés peuvent être mis en place. Parlez-en ouvertement.

Donnez à votre startup les moyens juridiques de ses ambitions

Lever des fonds est une étape extraordinaire qui peut propulser votre startup de Seine-et-Marne sur la scène nationale ou internationale. Mais c’est aussi un moment de vulnérabilité où les erreurs juridiques peuvent coûter très cher.

S’entourer d’un avocat-conseil qui comprend l’écosystème startup, ce n’est pas une dépense, c’est un investissement stratégique. C’est mettre un expert dans votre coin du ring, un partenaire qui s’assurera que le deal que vous signez est un tremplin pour votre croissance, et non une cage dorée.

L’équipe de CTL Avocats est prête à vous accompagner dans cette aventure. Nous parlons votre langue, nous comprenons vos enjeux et nous sommes là pour sécuriser votre tour de table et protéger votre vision. Avant de parler à des investisseurs, parlez-nous.